Jak wygląda sytuacja prawna spółek w erze cyfrowej?

Rozwój technologii cyfrowych otwiera przed przedsiębiorcami nowe możliwości w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej. Z jednej strony oferuje on wiele ułatwień i przyspieszeń procesów, z drugiej stawia nowe wyzwania. Odpowiadając na nie, Unia Europejska wprowadza regulacje mające na celu ułatwienie dostępu do informacji o spółkach, usprawnienie procedur transgranicznych oraz zwiększenie transparentności działalności gospodarczej. Nowa Dyrektywa 2025/25 w sprawie zmiany dyrektyw 2009/102/WE i (UE) 2017/1132 w odniesieniu do szerszego wykorzystania i aktualizacji narzędzi i procesów cyfrowych w ramach prawa spółek¹ ma za zadanie zredukować bariery biurokratyczne, poprawić interoperacyjność krajowych rejestrów oraz wprowadzić jednolite standardy w zakresie gromadzenia i udostępniania danych o spółkach. Państwa członkowskie będą musiały wdrożyć dyrektywę najpóźniej do połowy 2028 roku.

Zachęcamy do lektury niniejszego artykułu, który przybliży kwestię planowanych zmian dla spółek działających na rynku unijnym.

Sprawniejszy dostęp do informacji o spółkach

Jednym z kluczowych celów nowej dyrektywy jest poprawa dostępności i jakości danych o spółkach w rejestrach gospodarczych. Planowane zmiany obejmują:

• Rozszerzenie zakresu informacji dostępnych w krajowych rejestrach oraz w systemie BRIS (Business Registers Interconnection System).

• Wprowadzenie obowiązku ujawniania informacji dotyczących organów zarządzających, struktury grup kapitałowych oraz siedziby głównej spółki.

• Ujednolicenie standardów dostępu do rejestrów na poziomie unijnym, co ma ułatwić prowadzenie działalności gospodarczej w wymiarze transgranicznym. Należy pamiętać o swobodach unijnych, takich jak swoboda przepływu kapitału, swoboda przepływu usług czy swoboda przepływu towaru. Wraz ze wspólnym rynkiem warto jak najbardziej ujednolicać standardy rejestrowe czy dostępowe.

• Ujednolicenie standardów w obrocie transgranicznym. Jak wspomniano już wyżej, jednolity rynek europejski będzie działał sprawniej, gdy procedury państw członkowskich będą jak najbardziej do siebie zbliżone.

Ochrona danych osobowych to priorytet, również w internecie. Kliknij poniższy link i dowiedz się, jak unijne orzecznictwo odnosi się do kwestii logowania za pośrednictwem medium społecznościowego:

“Zaloguj się przez Facebook” a dane osobowe użytkowników

Obecnie przedsiębiorcy działający na terytoriach kilku państw członkowskich napotykają szereg trudności związanych z prowadzeniem działalności w różnych krajach UE. Dotyczy to m.in. konieczności legalizacji dokumentów spółek, uzyskiwania apostille czy tłumaczeń. Generuje to dodatkowe koszty, łącząc się ze zwiększeniem czasu wymaganego do dokonania określonej czynności.

Jak wskazano w motywie 7 Dyrektywy:

Chociaż wszystkie państwa członkowskie przeprowadzają, do pewnego stopnia, kontrolę ex ante dokumentów spółek i informacji o nich przed ich wpisaniem do rejestrów, w państwach członkowskich istnieją różne podejścia w zakresie intensywności weryfikacji, mających zastosowanie procedur oraz osób lub organów odpowiedzialnych za weryfikację takich dokumentów i informacji. Skutkuje to niedostatecznym zaufaniem do dokumentów spółek lub informacji o spółkach w wymiarze transgranicznym oraz sytuacjami, w których dokumenty spółek lub informacje o spółkach pochodzące z rejestru w jednym państwie członkowskim nie są czasami honorowane jako dowód w innym państwie członkowskim.

Nowe regulacje przewidują również:

• Wprowadzenie unijnego cyfrowego pełnomocnictwa, które umożliwi spółkom skuteczne działanie w różnych jurysdykcjach bez zbędnych formalności.

• Zastosowanie zasady jednorazowości – dane raz wprowadzone do rejestru nie będą musiały być ponownie przedstawiane w innym państwie UE. Jest to dobry krok ku zmniejszeniu nakładów pracy materialno-technicznej i oszczędność czasu.

• Uproszczenie procedur związanych z zakładaniem spółek zależnych i oddziałów za granicą.

• Transparentność i wiarygodność danych o spółkach. Jak powszechnie wiadomo, informacje należy czerpać ze sprawdzonych źródeł. Cytowany wyżej motyw 7 dyrektywy wskazuje na konieczność zadbania o wiarygodność dokumentów w obrocie.

Czego dotyczy Dyrektywa EAA? Szczegóły poznasz, czytając artykuł na naszym blogu:

Dyrektywa EAA – nowe wymagania dla eCommerce już za rok

Jakie dane będą musiały być ujawniane przez spółki?

Dyrektywa zakłada uregulowanie katalogu danych, które będą musiały być publikowane. Określa też wymagane podejście do sposobu prezentacji tych danych.

Wprowadzenie bardziej szczegółowych danych o spółkach w rejestrach gospodarczych przyczyni się do zwiększenia transparentności obrotu gospodarczego. Dyrektywa zakłada m.in. obowiązek ujawniania informacji o wspólnikach spółek osobowych oraz osobach uprawnionych do ich reprezentacji. Z perspektywy obrotu gospodarczego są to informacje kluczowe i niezbędne. Planowane jest też wprowadzenie europejskiego identyfikatora spółki (EUID), który pozwoli na jednoznaczną identyfikację podmiotów gospodarczych na poziomie UE. Należy się przygotować również na obowiązek publikowania informacji o jednoosobowych wspólnikach spółek z o.o., co zwiększy pewność prawną dla kontrahentów.

Ochrona danych osobowych i zgodność z RODO

W związku z koniecznością ujawniania danych osobowych osób zaangażowanych w działalność gospodarczą, dyrektywa podkreśla konieczność przestrzegania RODO. Obejmuje to:

• Przetwarzanie danych osobowych wspólników, pełnomocników oraz osób reprezentujących spółki zgodnie z przepisami o ochronie danych osobowych.

• Ograniczenie dostępu do niektórych informacji w przypadkach, gdy ujawnienie danych mogłoby naruszać prywatność lub bezpieczeństwo tych osób.

• Wprowadzenie możliwości anonimizacji danych w określonych sytuacjach.

Kwestia ochrony danych osobowych skonfrontowana z koniecznością ujawniania danych związanych z uczestnictwem w spółce budzi wątpliwości i jest tematem trudnym, gdyż konieczne jest wypośrodkowanie obu wartości i odnalezienie złotego środka. Z jednej strony przestrzeganie RODO i zapewnianie ochrony danych osobowych – zwłaszcza w dobie cyfryzacji i rozwijającej się sztucznej inteligencji jest niezbędne. Z drugiej zaś strony, dla pewności obrotu gospodarczego i wiarygodności kontrahentów, pewien katalog danych powinien być ujawniany i transparentny do odnalezienia.

Co musisz wiedzieć o AI Act? Przeczytaj poniższy artykuł:

AI ACT – unijne rozporządzenie w sprawie tzw. sztucznej inteligencji

Podsumowanie

Przyjęta dyrektywa przyczyni się do osiągnięcia celów unijnych określonych w następujących komunikatach:
– „Cyfrowy kompas na 2030 r.”,
– „Cyfryzacja wymiaru sprawiedliwości w Unii Europejskiej”,
– „Aktualizacja nowej strategii przemysłowej z 2020 r.”,
– „Strategia MŚP na rzecz zrównoważonej i cyfrowej Europy”.

Warto śledzić na bieżąco komunikaty płynące z Unii Europejskiej, jak i te ze szczebla krajowego. Prawo spółek dostosowuje się do zmieniającej się rzeczywistości, zaś obowiązkiem przedsiębiorcy jest stosowanie się do litery prawa. W Polsce wciąż oczekujemy na przyjęcie ustawy implementującej dyrektywę. Po ujawnieniu jej treści będzie możliwe bardziej szczegółowe i skonkretyzowane dostosowywanie się do wymagań. Można zakładać, że w nadchodzących miesiącach sytuacja prawa spółek w erze cyfrowej będzie się klarowała. Zachęcamy do śledzenia bloga Kancelarii MDL, aby być na bieżąco z nowymi regulacjami wchodzącymi w życie.

W czym możemy pomóc Ci pomóc?

• Pomożemy Ci w zakładaniu spółki, pamiętając o wszelkich formalnościach.
• Sporządzimy opinię prawną m.in. na temat związany z AI Act, prawem spółek, prawem nowych technologii.
• Wesprzemy Cię w implementacji unijnych wymogów do Twojej działalności.

Skontaktuj się z nami, aby uzyskać fachową pomoc i wsparcie z zakresu prawa spółek i prawa nowych technologii. Sprawdź, jak możemy pomóc Twojej firmie funkcjonować zgodnie z przepisami.

1. Dz.U.UE.L.2025.25 ↩︎