Założenie spółki jawnej w systemie S24 jest z założenia uznawane za szybkie i intuicyjne. Często jednak przedsiębiorcy wybierają w gotowym wzorcu reprezentację łączną, aby zachować wzajemną kontrolę nad biznesem, po czym w codziennym obrocie natrafiają na metaforyczną ścianę. Bieżące funkcjonowanie firmy wymaga dynamiki: podpisywania umów handlowych, odbioru zamówień czy wysyłania deklaracji podatkowych drogą elektroniczną. W praktyce wspólnicy próbują rozwiązać ten problem „wewnętrznym pełnomocnictwem”, czyli najczęściej sporządzają dokument, w którym nawzajem upoważniają się do jednoosobowego działania, a w przyszłości podpisują już kontrakty pojedynczo. Czy taki zabieg jest w pełni bezpieczny? Co z umowami, które już podpisano? I jak rozwiązać kwestię formularzy skarbowych, gdzie system dopuszcza tylko jeden podpis elektroniczny? Zachęcamy do lektury naszego artykułu, aby poznać odpowiedzi na wskazane pytania!
Z tego artykułu dowiesz się:
- Czym charakteryzuje się spółka jawna?
- Czym jest reprezentacja łączna?
- Kto może podpisywać dokumenty w spółce jawnej?
- Do czego służy system S24?
Spółka jawna w pigułce
Art. 22 Kodeksu spółek handlowych
§ 1.Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Spółka jawna, uważana za “podstawową” formę spółki osobowej, to spółka prowadząca przedsiębiorstwo pod własną firmą, która powstaje z chwilą konstytutywnego wpisu do rejestru po uprzednim zawarciu umowy w formie pisemnej pod rygorem nieważności lub elektronicznie w systemie teleinformatycznym z wykorzystaniem wzorca umowy. Jej kluczową cechą jest osobista, solidarna i nieograniczona odpowiedzialność wspólników całym majątkiem za zobowiązania spółki, mająca jednak charakter subsydiarny. W praktyce oznacza to, że wierzyciel może sięgnąć do majątku wspólnika dopiero wtedy, gdy egzekucja z majątku samej spółki okaże się bezskuteczna. W relacjach zewnętrznych obowiązuje tu zasada szerokiej reprezentacji: każdy wspólnik ma prawo samodzielnie reprezentować spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych, a prawa tego nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich (chyba że konkretna umowa spółki wyłącza wspólnika od reprezentacji lub przewiduje reprezentację łączną). W sferze wewnętrznej wspólnicy mają prawo i obowiązek nieodpłatnego prowadzenia spraw spółki, w ramach którego zwykłe czynności mogą podejmować jednoosobowo, natomiast sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają jednomyślnej zgody wszystkich wspólników; mają też niezbywalne prawo osobistej kontroli dokumentów oraz, co ciekawe, podlegają ustawowemu zakazowi konkurencji. Kodeksowy model zakłada równy udział w zyskach i stratach bez względu na wartość wniesionego wkładu, a byt spółki jest ściśle powiązany z osobami wspólników. Oznacza to, że śmierć, upadłość lub wypowiedzenie umowy przez wspólnika mogą prowadzić do rozwiązania spółki, chyba że pozostali wspólnicy postanowią o jej kontynuacji i rozliczą się z występującym wspólnikiem lub jego spadkobiercami.
Jak zachowywać standard należytej staranności w kontekście AI? Sprawdź już teraz:
Reprezentacja vs prowadzenie spraw spółki
Warto wskazać, że reprezentacja spółki jawnej nie jest synonimem dla prowadzenia jej spraw. Choć w powszechnym obiegu wielu przedsiębiorców może stosować te słowa zamiennie, litera prawa obliguje do rozdzielenia tych znaczeń i skupienia się na ich faktycznym brzmieniu. Mówiąc najprościej, prowadzenie spraw spółki dotyczy wyłącznie wewnętrznego procesu podejmowania decyzji przez wspólników. Reprezentacja dotyczy natomiast składania i przyjmowania oświadczeń w relacjach zewnętrznych. Jeśli masz wątpliwość, czy dana czynność zalicza się do relacji ze światem zewnętrznym, czy też stanowi wewnętrzne sprawy spółki – skontaktuj się z nami!
Kto może składać deklaracje podatkowe w spółce jawnej?
Częstym powodem sporządzania “prowizorycznych” pełnomocnictw są kwestie podatkowe. Przedsiębiorcy dość szybko zauważają, że w formularzach elektronicznych (np. deklaracji PCC-3 składanej przez internet) technicznie przewidziano miejsce na podpis tylko jednej osoby uprawnionej do reprezentacji. Przy reprezentacji łącznej nic dziwnego, że budzi to wątpliwość. Cywilnoprawne pełnomocnictwo do podpisywania umów handlowych nie działa jednak automatycznie w urzędzie skarbowym. Prawo podatkowe rządzi się swoimi regułami, o których należy pamiętać:
- Zgodnie z art. 80a i 80b Ordynacji podatkowej deklaracja może być podpisana przez pełnomocnika, a jego podpis zwalnia podatnika z tego obowiązku.
Jeżeli reprezentacja spółki jest wieloosobowa, pełnomocnictwa podatkowego muszą udzielić wszyscy wymagani reprezentanci (art. 80a § 3 Ordynacji podatkowej). Narzędziem dedykowanym do tego celu jest urzędowy formularz UPL-1. Mechanizm jest z założenia prosty: spółka reprezentowana łącznie przez dwóch wspólników składa w urzędzie skarbowym formularz UPL-1, w którym wskazuje jako upoważnionego jednego ze wspólników (lub np. księgową). Od tej pory upoważniona osoba podpisuje e-deklaracje samodzielnie swoim profilem zaufanym lub podpisem kwalifikowanym, bez obaw o zarzut naruszenia reprezentacji.
Wdrażasz AI w 2026 roku? O tym musisz pamiętać!
Kwestia ważności dotychczas zawartych umów i orzecznictwo
Naturalnie gdy wspólnik podpisywał przez dłuższy czas kontrakty jednoosobowo na podstawie wadliwego upoważnienia lub też z przekroczeniem jego granic, pojawić się może obawa: czy dotychczas zawarte umowy są w ogóle ważne? Praktyka i doktryna przynoszą uspokajające wieści. Stanowisko Sądu Najwyższego (potwierdzone w postanowieniu z 6 listopada 2025 r., sygn. akt I CSK 138/24 na gruncie spraw spółki jawnej, odwołującym się też do wyroku z 22 stycznia 2002 r., sygn. akt V CKN 650/00) jednoznacznie wskazuje, iż naruszenie wymogu reprezentacji łącznej w spółce jawnej nie oznacza definitywnej, bezwzględnej nieważności umowy. W takiej sytuacji zastosowanie znajduje bowiem art. 103 Kodeksu cywilnego (czyli konstrukcja tzw. falsus procurator). Oznacza to, że:
- Ważność jednostronnie podpisanej umowy jest tymczasowo zawieszona.
- Prawidłowo reprezentowana spółka (czyli w przypadku reprezentacji łącznej obaj wspólnicy łącznie) może potwierdzić czynność dokonaną przez jednego wspólnika.
- Co istotne, oświadczenia wspólników reprezentujących spółkę łącznie wcale nie muszą być składane w tej samej chwili – dopuszczalne jest złożenie podpisów w różnym czasie.
Nie ma też potrzeby aneksowania każdej historycznej umowy z osobna. Wystarczy przeprowadzić audyt dotychczasowych czynności, wyodrębnić te wymagające potwierdzenia i sporządzić formalne, łączne potwierdzenie czynności przez spółkę (np. w formie oświadczenia z precyzyjnym wykazem tych umów). W przypadku kluczowych, strategicznych kontraktów bezpieczniej przygotować indywidualne potwierdzenie skierowane wprost do kontrahenta.
Przeczytaj nasz Przewodnik po PPWR:
Jak skutecznie rozwiązać problem z tym, kto może podpisywać dokumenty w spółce jawnej?
Doraźne pełnomocnictwa spisywane na konkretne sytuacje na dłuższą metę bywają uciążliwe przy prowadzeniu spółki jawnej. Aby trwale usprawnić swój biznes, warto rozważyć modyfikację umowy spółki:
Model kwotowy
Każdy wspólnik może podpisywać zobowiązania jednoosobowo do określonego progu kwotowego (np. 50 000 zł); powyżej tego progu wymagana jest reprezentacja łączna.
- Zalety: Płynność bieżącej działalności i pełna kontrola przy kluczowych wydatkach.
- Wady: Konieczność każdorazowego weryfikowania wartości transakcji przez kontrahentów.
Model samodzielny z ograniczeniem wewnętrznym
Każdy wspólnik reprezentuje spółkę w pełnym zakresie samodzielnie, lecz umowa wymaga wewnętrznej zgody wspólników na większe umowy.
- Zalety: Maksymalna elastyczność i prostota w obrocie zewnętrznym.
- Wady: Ryzyko nadużyć, ponieważ umowa zawarta przez wspólnika bez zgody drugiego i tak wiąże spółkę wobec osób trzecich.
Jeżeli spółka została założona w systemie S24 i dotychczas nie dokonywano w niej zmian w formie tradycyjnej, modyfikację umowy można przeprowadzić bezpośrednio na portalu. System udostępnia wzorzec „Uchwała zmieniająca umowę spółki jawnej”, generuje tekst jednolity oraz wniosek do KRS. Opłata sądowa przy wykorzystaniu wzorca w S24 wynosi 200 zł, podczas gdy tradycyjny wniosek papierowy lub przez PRS to koszt 250 zł. Jeżeli jednak wspólnicy wybiorą niestandardowe zapisy reprezentacji, których nie przewiduje sztywny katalog wariantów dostępnych w systemie S24, niezbędne będzie sporządzenie zmian w formie tradycyjnej. W razie wątpliwości co do legalności planowanych zapisów bądź też korzystania z formy tradycyjnej, zawsze warto zasięgnąć porady prawnika.
Podsumowanie
Reasumując, ustanowienie reprezentacji łącznej w spółce jawnej nie musi odgórnie paraliżować bieżącej działalności ani przekreślać zawartych dotychczas transakcji. Prawidłowo skonstruowane pełnomocnictwo rodzajowe lub szczególne pozwala wspólnikowi działać jednoosobowo w wyznaczonych granicach, a ewentualne wadliwości historycznych kontraktów można skutecznie uzdrowić poprzez ich następcze potwierdzenie przez spółkę w trybie art. 103 KC, o czym często przypominamy naszym klientom. W celu trwałego wyeliminowania ryzyka prawnego i potencjalnej niepewności kontrahentów, najbezpieczniejszym rozwiązaniem pozostaje uprzednie dostosowanie samej umowy spółki, na przykład poprzez wprowadzenie reprezentacji kwotowej, którą w przypadku podmiotów z S24 można sprawnie i dość niskim kosztem przeprowadzić bezpośrednio w systemie teleinformatycznym.
W czym możemy Ci pomóc?
- Wesprzemy Cię w formalnościach przy zakładaniu spółki.
- Doradzimy, która forma działalności najlepiej pasuje do Twojego profilu biznesowego.
- Sporządzimy niezbędne pełnomocnictwa.
- Wesprzemy Cię w procedurze administracyjnej i kontaktach z urzędami.
- Wdrożymy GPSR w Twojej firmie.
- Przygotujemy dla Ciebie politykę RODO.
FAQ
- Czy pełnomocnictwo rodzajowe dla wspólnika musi mieć formę aktu notarialnego?
Nie jest to niezbędne, chyba że ma dotyczyć czynności, dla której ustawa bezwzględnie wymaga formy aktu notarialnego. Wówczas pełnomocnictwo również musi zostać sporządzone w takiej formie. Do zawierania bieżących umów sprzedaży czy świadczenia usług wystarczy forma pisemna, o ile podpiszą ją wszyscy wspólnicy uprawnieni do łącznej reprezentacji.
- Czy kontrahent może odmówić zawarcia umowy, jeśli wspólnik legitymuje się pełnomocnictwem zamiast udokumentowanej reprezentacji z KRS?
Formalnie pełnomocnictwo jest w pełni skutecznym tytułem do działania. W praktyce działy prawne lub banki często mogą zgłosić wątpliwości, gdy wspólnik z reprezentacją łączną przedstawia pełnomocnictwo ogólne do „wszystkich spraw spółki”. Uznają to niekiedy za próbę ominięcia wpisu w KRS, co może wydłużyć proces weryfikacji i negocjacji.
Skontaktuj się z nami za pomocą formularza kontaktowego!
