Umowa o zachowaniu poufności, znana również jako non-disclosure agreement (NDA), to dokument, którego znaczenie często bywa niedoceniane. Spotyka się ją pod różnymi nazwami, takimi jak umowa poufności, zobowiązanie do zachowania poufności czy confidential disclosure agreement. Pomimo że pozornie umowa o zachowaniu poufności nie reguluje zasad współpracy między stronami, umowa NDA jest kluczowym narzędziem ochrony informacji w dzisiejszym biznesowym środowisku.
Dlaczego umowa o zachowaniu poufności jest tak istotna?
Umowa NDA stanowi narzędzie przeciw wyciekom informacji, know-how czy kontaktom biznesowym, które mogą mieć ogromny wpływ na działalność przedsiębiorstwa. Działa na zasadzie prewencji, ponieważ wskazuje zasady ochrony informacji i konsekwencje ich ujawnienia najczęściej zapobiegające ujawnieniu poufnych danych. Tym samym unikając konieczności naprawiania skutków ich ujawnienia.
Zawsze, o ile to możliwe, lepiej jest zapewnić sobie pewną ochronę wcześniej. Pozwala to nie tylko znacząco ograniczyć ryzyko ujawnienia informacji poufnych, ale również nawet w razie gdyby doszło do wycieku danych i procesu sądowego, znacząco ograniczyć jego długość oraz związane z nim trudności dowodowe.
Składniki umowy NDA
Warto poświęcić uwagę kilku kluczowym elementom umowy NDA, by była ona skuteczna. Należą do nich:
- Okoliczności zawarcia umowy — dobrze, aby umowa precyzyjnie opisywała okoliczności, w jakich jest zawierana. Najczęściej to moment negocjacji przed zawarciem umowy regulującej współpracę stron;
- Zakres informacji poufnych — umowa powinna jasno określić, jakie informacje uznawane są za poufne. Czyli jakie informacje ogólnie podlegają ochronie np. informacje techniczne, analityczne, technologiczne, organizacyjne, osobowe, finansowe;
- Sposób oznaczania informacji poufnych — należy sprecyzować, w jaki sposób przekazywane drugiej stronie informacje mają być oznaczone jako poufne;
- Obowiązki strony drugiej — umowa powinna określić, jakie działania strona druga ma podjąć w odniesieniu do informacji poufnych;
- Czas obowiązywania poufności — umowa musi ustalić okres, na jaki mają obowiązywać zasady poufności. Na przykład — przez cały okres współpracy stron i 5 lat po jej zakończeniu;
- Kary umowne — warto, aby umowa NDA zawierała kary umowne za ewentualne naruszenie postanowień poufności. Stanowi to zarówno ważną motywację do odpowiednich zachowań wobec przekazanych danych, jak i znaczące ułatwienie w razie ewentualnego procesu sądowego.
Forma i skuteczność umowy NDA
Sporządzenie umowy NDA w formie pisemnej jest kluczowe. Umożliwia to precyzyjne uchwycenie zasad poufności oraz późniejsze skuteczne dochodzenie swoich praw w razie naruszenia. Im dokładniej sformułowane są zasady, tym łatwiej udowodnić naruszenie. Przepisy prawa nie wymagają formalnie żadnej określonej formy sporządzenia tej umowy, jednakże kluczowe znaczenie mają kwestie dowodowe.
Co zabezpiecza umowa NDA?
Umowa NDA chroni wszelkie informacje o wartości gospodarczej, które nie są powszechnie znane lub dostępne oraz były utrzymane w tajemnicy. Przykładowo, może obejmować informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne czy finansowe przedsiębiorstwa.
Ważne jest wyraźne określenie, jakie informacje są poufne, a także sposobów postępowania z nimi. Umowa powinna także przewidywać, co się stanie z informacjami po zakończeniu współpracy.
Umowa NDA w umowie biznesowej
Jeśli w danym przypadku nie ma odrębnej umowy NDA, klauzula poufności może zostać włączona do umowy głównej, regulującej zasadniczą współpracę stron. Klauzula ta gwarantuje ochronę informacji bez konieczności oddzielnej umowy.
Zabezpieczenie umowy NDA
Umowa NDA powinna zawierać sankcje za jej naruszenie, na przykład kary umowne. Ich obecność stanowi dodatkową motywację do przestrzegania poufności. Klauzula umożliwiająca natychmiastowe rozwiązanie umowy głównej, regulującej współpracę stron, w razie jakiegokolwiek naruszenia zasad poufności przez drugą stronę jest kolejnym skutecznym narzędziem.
Czas trwania umowy NDA
Czas obowiązywania umowy NDA zależy od decyzji stron. Zazwyczaj trwa ona przez okres niezbędny do realizacji celów umowy głównej plus określony czas po zakończeniu wszelkiej współpracy przez strony.
Podsumowanie
Umowa NDA to kluczowy dokument w dzisiejszym biznesowym środowisku, chroniący w znacznym stopniu przed wyciekami informacji poufnych. Jej zawarcie w formie pisemnej z dokładnnie sprecyzowanymi zasadami postępowania oraz sankcjami za naruszenie stanowi ochronę dla obu stron.
Nasza kancelaria świadczy doradztwo biznesowe i prawne na każdym etapie współpracy między przedsiębiorcami. Zapewniamy wszechstronne doradztwo prawne oraz stworzenie wszelkich stosownych umów i innych dokumentów w celu odpowiedniego zabezpieczenia naszych klientów.
Umów się z nami na e-spotkanie (klik) lub uzupełnij poniższy formularz kontaktowy.
