Spółka Akcyjna (S.A.) to w Polsce jest powszechna forma prawna prowadzenia działalności gospodarczej. W Polsce regulacje dotyczące spółek akcyjnych znajdują się w Kodeksie spółek handlowych. W tym artykule omówimy, czym jest spółka akcyjna oraz jakie są jej cechy charakterystyczne.
Spółka akcyjna – cechy
Spółka akcyjna jest kapitałową spółką handlową posiadającą osobowość prawną.
Założycielem spółki akcyjnej może być jeden lub większa liczba: osób fizycznych, osób prawnych, jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, które posiadają zdolność prawną. Wspólnikami spółki akcyjnej są akcjonariusze, którzy posiadają określoną liczbę akcji upoważniających do otrzymywania wyznaczonej części dywidendy.
Spółka akcyjna to forma działalności, która zapewnia swoim akcjonariuszom anonimowość.
Ze względu na dość skomplikowaną procedurę powstania, wysoki minimalny kapitał zakładowy i szereg regulacji dotyczących jej działalności jest wybierana dla dużej skali projektów, w szczególności dla podmiotów planujących wejście na giełdę.
Bardzo rzadko, ale zdarza się, że ta forma prawna jest obowiązkowa dla niektórych działalności, tj. banki oraz przedsiębiorstwa ubezpieczeniowe.
Zawiązanie spółki akcyjnej
Spółka akcyjna tworzona jest w szczególnym trybie. Pierwszym krokiem do powstania spółki akcyjnej jest zawarcie umowy założycielskiej, na którą składają się następujące elementy:
- Statut;
- Jednostronne oświadczenia o przystąpieniu do spółki;
- Zgoda na brzmienie statutu oraz objęcie akcji.
W fazie początkowej dochodzi do konsensusu między założycielami spółki podpisującymi statut. Następnie składane są oświadczenia o objęciu akcji i wyrażeniu zgody na brzmienie statutu. Finalne zawarcie umowy spółki akcyjnej, czyli inaczej – jej zawiązane następuje dopiero z chwilą objęcia wszystkich akcji lub złożenia przez zarząd oświadczenia w trybie przewidzianym w art. 310 § 2 Kodeksu spółek handlowych (widełkowe określenie wysokości kapitału zakładowego).
Statut spółki akcyjnej
Statut spółki akcyjnej jest podstawowym dokumentem, w którym uregulowane są prawa i obowiązki założycieli, akcjonariuszy i organów spółki. Jest on podstawą działania spółki akcyjnej. Jednocześnie pełni on podwójną rolę. Z jednej strony jego podpisanie jest warunkiem utworzenia spółki, z drugiej zaś, jako zbiór norm, jest podstawą jej funkcjonowania.
Należy podkreślić, że statut spółki akcyjnej powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego. Niezachowanie formy aktu notarialnego powoduje bezwzględną nieważność dokonanej czynności prawnej.
Organy spółki akcyjnej
Głównymi organami spółki akcyjnej są:
- Zarząd — to organ wykonawczy spółki akcyjnej, który odpowiada za jej codzienną działalność. Składa się z jednego lub więcej członków wybranych przez radę nadzorczą, o ile statut spółki nie stanowi inaczej. Do jego zadań należy m.in. reprezentowanie spółki na zewnątrz, kierowanie jej bieżącą działalnością oraz przygotowywanie projektów uchwał do podjęcia przez radę nadzorczą i walne zgromadzenie;
- Rada nadzorcza — to organ kontrolny spółki akcyjnej, który ma za zadanie nadzorować działalność zarządu. Składa się z co najmniej trzech członków wybranych przez walne zgromadzenie. Do jej zadań należy m.in. udzielanie zgody na czynności zarządu, kontrola ksiąg i dokumentów spółki oraz zwoływanie walnego zgromadzenia;
- Walne zgromadzenie — to najwyższy organ spółki akcyjnej, który składa się z akcjonariuszy lub ich przedstawicieli. Do jego kompetencji należy m.in. uchwalanie i zmienianie statutu, wybór i odwoływanie członków rady nadzorczej, udzielanie absolutorium członkom zarządu oraz podejmowanie decyzji w sprawie podziału zysku.
Rejestracja spółki w KRS
Aby spółka akcyjna mogła powstać, konieczne jest dokonanie jej rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym, składając wniosek elektronicznie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych.
Po rejestracji spółka ma także obowiązek zgłoszenia danych uzupełniających do urzędu skarbowego (formularz NIP-8).
Po zawiązaniu spółki akcyjnej, czyli po objęciu akcji w całości, ale przed wpisem do rejestru przedsiębiorców KRS powstaje spółka akcyjna w organizacji.
Należy zwrócić uwagę, iż już spółka akcyjna w organizacji posiada zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych.
Spółka akcyjna – kapitał zakładowy
Kapitał zakładowy spółki akcyjnej to suma wartości nominalnych wszystkich wyemitowanych akcji. W Polsce minimalny kapitał zakładowy spółki akcyjnej wynosi 100 000 zł, a minimalna wartość jednej akcji 1 grosz. Kapitał zakładowy jest dzielony na akcje. Wbrew powszechnej opinii – akcje nie mają formy dokumentu. Z faktu posiadania akcji wynika wiele uprawnień, które przysługują akcjonariuszowi, najważniejszym z nich jest oczywiście prawo do dywidendy, a więc udział w zyskach spółki.
W przypadku spółki akcyjnej kapitał zakładowy jest źródłem finansowania działalności. Akcjonariusze wnoszą kapitał na rzecz spółki poprzez nabycie akcji, co stanowi inwestycję w spółkę. Kapitał ten może być wykorzystany na cele inwestycyjne, rozwój działalności lub inwestycje długoterminowe.
Zmiana kapitału zakładowego spółki akcyjnej jest możliwa poprzez emisję nowych akcji lub przez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji. Wymaga to podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie oraz zgody organu nadzorczego (rady nadzorczej). Zmiana kapitału zakładowego wymaga również złożenia dokumentów w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Rozwiązanie spółki akcyjnej
Następuje ono po przeprowadzeniu likwidacji z chwilą wykreślenia spółki z rejestru.
Rozwiązanie spółki powodują:
- przyczyny przewidziane w statucie spółki np. upływ czasu, gdy spółka została powołana na ściśle wskazany okres;
- uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę;
- ogłoszenie upadłości spółki;
- inne przyczyny przewidziane prawem.
W następstwie wystąpienia powyższych przesłanek następuje otwarcie likwidacji spółki akcyjnej. Likwidatorzy mają za zadanie zakończyć interesy bieżące spółki, ściągnąć wierzytelności, wypełnić zobowiązania i upłynnić majątek spółki. Nowe interesy mogą podejmować tylko w sytuacji gdy to jest potrzebne do ukończenia spraw w toku.
Jeśli i wyłącznie wtedy – wszystkie wierzytelności zostaną uregulowane, a spółka nadal będzie w posiadaniu majątku, wówczas likwidatorzy będą dzielić go między akcjonariuszy spółki.
Na koniec należy złożyć wniosek o wykreślenie spółki z rejestru.
Spółka akcyjna – podsumowanie
Jeżeli zastanawiasz się nad prowadzenie działalności gospodarczej właśnie w formie spółki akcyjnej, ale nie wiesz, od czego zacząć i jakich formalności dopełnić – zachęcamy do kontaktu z ekspertami naszej Kancelarii. Pomagamy na każdym etapie powstania nowego biznesu.
Umów się z nami na e-spotkanie (klik) lub uzupełnij poniższy formularz kontaktowy.
