Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.) jest bardzo popularnym rodzajem prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to jedna z najczęściej wybieranych form prowadzenia biznesu, zarówno dla małych, średnich, jak i dla większych przedsiębiorstw. Wpływ na popularność sp. z o.o. ma jej elastyczna struktura i stosunkowo łatwe procedury rejestracyjne, a także ochrona, jaką zapewnia wspólnikom w postaci ograniczenia ich odpowiedzialności finansowej do wysokości swego wkładu.
Czym charakteryzuje się spółką z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jakie są jej wady i zalety? O tym poniżej.
Podstawowe cechy sp. z o.o.
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest kapitałową spółką handlową, posiadającą osobowość prawną.
Można ją utworzyć w każdym dopuszczalnym prawnie celu przez jednego bądź więcej wspólników. Jednak nie może być zawiązana wyłącznie przez inną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.
Jej założycielami mogą być osoby fizyczne albo osoby prawne, bez względu na obywatelstwo i miejsce siedziby.
Organy sp. z o.o
W spółce z o.o. można wyróżnić trzy rodzaje organów:
- Zgromadzenie Wspólników — jest to organ spółki z o.o. o charakterze uchwałodawczym. Ma on uprawnienia do podejmowania decyzji w sprawach ważnych dla spółki, takich jak zmiana statutu spółki, podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego, a także wybór członków zarządu;
- Zarząd — jest to organ o charakterze wykonawczym, który odpowiada za zarządzanie jej bieżącymi sprawami. Zarząd działa w imieniu spółki z o.o. i podejmuje decyzje dotyczące jej działalności. Może się on składać się z jednej lub kilku osób, a ich liczba i uprawnienia określone są w statucie spółki;
- Rada Nadzorcza lub komisja rewizyjna – są to organy o charakterze nadzorczym, które mają za zadanie kontrolować działania zarządu i dbać o interesy spółki.
Ustanowienie w spółce rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej co do zasady pozostaje zależne od decyzji wspólników. Obowiązek ustanowienia któregoś z tych organów powstaje natomiast w sytuacji, gdy kapitał zakładowy przewyższa kwotę 500 tys. zł., a jednocześnie w spółce jest ponad 25 wspólników.
Kapitał zakładowy spółki z o.o.
Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to suma pieniędzy lub wartości majątkowych wniesionych przez wspólników na poczet założenia i prowadzenia działalności spółki.
Nie może być on niższy niż 5 tys. zł, a wartość nominalna udziału niższa niż 50 zł. Kapitał ten można wnieść w postaci wkładów pieniężnych, a także wkładów niepieniężnych, takich jak nieruchomości, maszyny czy samochody, ale także np. prawa autorskie.
Kapitał zakładowy od początku musi zostać pokryty w pełnej deklarowanej wysokości. W przeciwieństwie do innych spółek tj. spółki akcyjnej i komandytowo-akcyjnej.
Wysokość kapitału zakładowego zależy od decyzji wspólników, wpływa na niego wiele czynników. Należą do nich m.in.: rodzaj i skala działalności, planowany poziom inwestycji, zobowiązania finansowe, itp. Niezależnie jednakże od tych okoliczności, przepisy wymagają jedynie, aby nie był on niższy niż 5 tysięcy złotych. W praktyce jednak wiele spółek z o.o. decyduje się na zwiększenie kapitału zakładowego powyżej minimalnej kwoty. Zwiększa to ich wiarygodność wobec inwestorów, dostawców i partnerów biznesowych.
Odpowiedzialność wspólników spółki z o.o.
Spółka odpowiada za zobowiązania całym majątkiem. Natomiast jej wspólnicy ponoszą ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki. Oznacza to, że wspólnicy ponoszą ryzyko finansowe jedynie do wysokości swojego wkładu do kapitału zakładowego spółki.
Podkreślić należy, że udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością NIGDY nie ponoszą odpowiedzialności własnym majątkiem za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponad wysokość swoich udziałów.
Jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, za jej zobowiązania odpowiadają solidarnie członkowie zarządu. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w razie bezskuteczności egzekucji z jej majątku dotyczy tylko osób formalnie powołanych w skład zarządu. Nie takich, które pełniły różnego rodzaju funkcje zarządcze czy kierownicze.
Członkowie zarządu mają jednak możliwość uwolnienia się od tej odpowiedzialności, ale pod pewnym warunkiem. Zobowiązani są wówczas wykazać, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe. Albo, że niezgłoszenie wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcie postępowania układowego nastąpiło nie z ich winy. Albo, że pomimo niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości oraz niewszczęcia postępowania układowego wierzyciel nie poniósł szkody. Okoliczności zwalniające od odpowiedzialności powinni wskazać członkowie zarządu.
Wady i zalety spółki z o.o.
Pomimo że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością ma wiele zalet, niestety nie jest pozbawiona wad.
Do najważniejszy zalet sp. o. o., należą:
- Ograniczona odpowiedzialność wspólników;
- Niskie koszty założenia;
- Możliwość zarejestrowania spółki z o.o. przez Internet;
- Niski minimalny kapitał zakładowy;
- Elastyczna struktura organizacyjna — spółka z o.o. może mieć jednego lub wielu wspólników.
Z kolei wśród jej wad, należy wymienić:
- Skomplikowane procedury prawne — prowadzenie spółki z o.o. wymaga znajomości przepisów prawa i spełniania licznych obowiązków formalnych. Należą do nich m.in.: prowadzenie ksiąg rachunkowych (pełna księgowość) czy składanie rocznych sprawozdań finansowych;
- Znaczny formalizm zawarcia i zmian umowy – zawarcie umowy spółki musi nastąpić w formie aktu notarialnego bądź przy wykorzystaniu wzorca umowy – w systemie S24. Uchwały zmieniającej umowę spółki muszą zostać umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza. Natomiast w przypadku spółek S24 zmiany dokonywane są w systemie i wymagają wyłącznie odpowiedniego elektronicznego podpisania uchwały przez wszystkich wspólników. Czyli bez potrzeby angażowania notariusza.
- Podwójne opodatkowanie zysku – spółka jest podatnikiem podatku od osób prawnych – CIT. Oznacza to, że podatek płacony jest przez samą spółkę z o.o. od osiągniętych przez nią dochodów. Ponadto, wspólnicy spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach.
Podsumowanie
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to rodzaj spółki, który może być odpowiedni dla prowadzenia różnego rodzaju działalności. Ma wiele zalet, ale nie jest całkowicie pozbawiona wad. Niektóre procedury, w tym także związane z jej założeniem wymagają fachowej wiedzy prawnej. Z tego względu, przed podjęciem decyzji o wyborze właśnie tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, rekomendujemy skorzystanie z pomocy prawnika.
Nasza kancelaria zapewnia wsparcie klientom na każdym etapie zakładania własnego biznesu. Także w formie spółki z o.o.
Umów się z nami na e-spotkanie (klik) lub uzupełnij poniższy formularz kontaktowy.
