Spółka komandytowo-akcyjna (SKA), stanowi swoiste połączenie cech charakterystycznych zarówno dla spółek osobowych, jak i kapitałowych. To fascynujące rozwiązanie biznesowe jest szczególnie popularne wśród dużych, rodzinnych firm. Jej hybrydowy charakter sprawia, że jest to jedna z najciekawszych form prowadzenia działalności gospodarczej, która umożliwia przedsiębiorcom korzystanie z różnorodnych metod zarządzania i finansowania.
Co ważne spółka komandytowo-akcyjna (podobnie jak wszystkie pozostałe spółki osobowe uregulowane w Kodeksie) może być utworzona wyłącznie w celu prowadzenia działalności gospodarczej, nie zaś w każdym celu dopuszczalnym prawnie.
Spółka komandytowo-akcyjna – struktura i charakterystyka
Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, spółka komandytowo-akcyjna jest formą spółki osobowej, która ma za zadanie prowadzenie działalności gospodarczej pod własną nazwą. Jest jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale posiadającą podmiotowość prawną. Spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym prawo własności nieruchomości, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. Zatem tę podmiotowość prawną należy rozumieć jako: zdolność sądową i procesową, zdolność prawną i zdolność do czynności prawnych, zdolność wekslową, czekową, upadłościową oraz inne atrybuty, z których może korzystać przy samodzielnym uczestnictwie w obrocie prawnym.
Odpowiedzialność spółki jej własnym majątkiem za jej długi, jest konsekwencją odrębności majątku (przedsiębiorstwa) spółki od majątku jej wspólników. Co do zasady – jeżeli majątek spółki okaże się niewystarczający do wyegzekwowania roszczeń wierzycieli, komplementariusze S.K.A. ponoszą solidarną odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Ważną bowiem cechą spółki komandytowo-akcyjnej jest to, że wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem. W praktyce więc jako spółka osobowa łączy w sobie wiele cech typowych dla spółek kapitałowych. W jej strukturze występują dwie grupy wspólników o różnym statusie prawnym, mianowicie komplementariusz oraz akcjonariusz.
Osoba pełniąca rolę komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej jest odpowiedzialna bez ograniczeń za wszelkie zobowiązania tej spółki. Osoby mogące pełnić rolę komplementariuszy lub akcjonariuszy w takiej spółce mogą być osobami fizycznymi, osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, które nie posiadają osobowości prawnej, ale mają zdolność prawną.
Odpowiedzialność akcjonariuszy za zobowiązania spółki jest wyłączona. Co do zasady też są oni odseparowani od zarządzania spółką i jej reprezentowania. Akcjonariusz jest obowiązany jedynie do świadczeń określonych w statucie.
Kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej powinien wynosić co najmniej 50 000 złotych.
Spółka komandytowo-akcyjna – zasady zakładania i rejestracji
Aby założyć spółkę komandytowo-akcyjną, konieczne jest spełnienie pewnych warunków. Należy utworzyć spółkę i podpisać statut, który powinien zostać sporządzony w formie aktu notarialnego. Niezachowanie tej formy powoduje bezwzględną nieważność statutu, co – w konsekwencji – uniemożliwi powstanie spółki.
Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać:
- Firmę i siedzibę spółki;
- Przedmiot działalności spółki;
- Czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony;
- Oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego komplementariusza oraz ich wartość;
- Wysokość kapitału zakładowego, sposób jego zebrania, wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela;
- Liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów;
- Nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń albo adresy do doręczeń elektronicznych;
- Organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeżeli ustawa lub statut przewiduje ustanowienie rady nadzorczej.
Podpisanie przez założycieli statutu jest podstawowym i niezbędnym krokiem w procesie powstawania spółki komandytowo-akcyjnej. Założycielami spółki z reguły będą komplementariusze, bowiem to ich nazwiska wymienione będą w firmie przyszłej spółki, oni ponadto będą ponosili nieograniczoną odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Komplementariusze są tzw. “inwestorami aktywnymi”, to do nich należy prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki, podczas gdy główna rola akcjonariuszy sprowadzać się będzie do zapewnienia spółce kapitału, co oznacza, że są oni wyłączeni od zajmowania się bieżącymi sprawami spółki. Jednakże nie można wykluczyć sytuacji, w której statut zostanie podpisany również przez jednego lub kilku akcjonariuszy.
Dokonanie tej czynności jest jednak wyłącznie uprawnieniem, a nie obowiązkiem akcjonariuszy. Należy także zwrócić uwagę, że taka aktywność osób działających w imieniu spółki po jej zawiązaniu, lecz przed rejestracją, ma swoje konsekwencje i powoduje nieograniczoną i solidarną odpowiedzialność za zobowiązania.
Dodatkowe warunki do spełniania, by założyć SKA
Poza opisanym wyżej podpisaniem statutu, pozostałymi warunkami powstania spółki komandytowo-akcyjnej jest:
- Wniesienie wkładów przez komplementariuszy;
- Wniesienie wkładów przez akcjonariuszy;
- Objęcie przez akcjonariuszy odpowiedniej liczby akcji spółki;
- Rejestracja spółki w KRS – wniosek należy złożyć elektronicznie, na Portalu Rejestrów Sądowych;
- Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do rejestru.
Spółka komandytowo-akcyjna – jak wygląda prowadzenie jej sprawa oraz sposób reprezentacji?
Prowadzenie spraw spółki oznacza dokonywanie przez wspólników wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa przez spółkę, a więc są to działania “do wewnątrz” organizacji.
Każdy komplementariusz w spółce komandytowo-akcyjnej ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Chyba że statut stanowi inaczej. Dokument ten może różnie regulować zasady prowadzenia spraw przez komplementariuszy. Może na przykład przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się tylko jednemu lub kilku spośród komplementariuszy. Może również przewidywać, że sprawy spółki będą prowadzić osoby trzecie. Nie można jednak całkowicie wyłączyć komplementariuszy z prowadzenia spraw spółki. Nawet w przypadku powierzenia prowadzenia spraw spółki osobom trzecim, przynajmniej jeden z komplementariuszy ma obowiązek zachować prawo do prowadzenia spraw spółki.
Zmiana statutu, pozbawiająca prawa prowadzenia spraw spółki lub przyznająca takie prawo komplementariuszowi dotychczas go pozbawionemu, wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy.
Reprezentacja to sfera działalności spółki na zewnątrz, występowanie w relacjach zewnętrznych, w stosunku do podmiotów trzecich.
Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Późniejsze pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki stanowi zmianę statutu spółki i wymaga zgody wszystkich pozostałych komplementariuszy. Pozbawienie komplementariusza prawa reprezentowania spółki wbrew jego sprzeciwowi może nastąpić jedynie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu. Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik.
W spółce komandytowo-akcyjnej można ustanowić radę nadzorczą. Jeżeli liczba akcjonariuszy przekracza dwadzieścia pięć osób, ustanowienie rady nadzorczej jest obowiązkowe. Członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje walne zgromadzenie. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności.
Rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej
Rozwiązanie spółki oznacza, że wspólnicy przestają dążyć do wspólnego celu, jakim jest prowadzenie działalności przedsiębiorstwa. Na mocy przepisów Kodeksu spółek handlowych, rozwiązanie spółki komandytowo-akcyjnej może nastąpić w wyniku:
- Przyczyn przewidzianych w statucie spółki;
- Uchwały podjętej przez walne zgromadzenie o rozwiązaniu spółki;
- Ogłoszenia upadłości spółki;
- Śmierci, ogłoszenia upadłości lub wystąpienia jedynego komplementariusza, chyba że statut stanowi inaczej;
- Innych przyczyn przewidzianych przez prawo.
Wypowiedzenie umowy spółki przez komplementariusza i jego wystąpienie ze spółki jest dopuszczalne. Przepisy dotyczące spółki jawnej stosuje się odpowiednio. Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki.
Po wystąpieniu powyższych przyczyn rozpoczyna się proces likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej. Likwidatorami są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej. Faza likwidacyjna jest ostatnim etapem funkcjonowania spółki, jej celem jest zakończenie bieżącej działalności, zaspokojenie wierzycieli i podział pozostałego majątku lub ewentualne pokrycie powstałej straty. Spółka ulega rozwiązaniu dopiero po wydaniu przez sąd rejestrowy prawomocnego orzeczenia o wykreśleniu spółki z rejestru przedsiębiorców.
Jeżeli zastanawiasz się nad wyborem tej formy prowadzenia działalności gospodarczej, skontaktuj się z naszą Kancelarią zapewnimy Ci niezbędną wiedzę, pomożemy przygotować się do rozpoczęcia działalności i przygotujemy wszystkie niezbędne dokumenty. Pomożemy Ci w podjęciu właściwej decyzji, która będzie najlepsza dla Twojego biznesu.
Umów się z nami na e-spotkanie (klik) lub uzupełnij poniższy formularz kontaktowy.
