Obecnie istnieje wiele różnych form prowadzenia działalności gospodarczej. Jedną z nich jest spółka cywilna, która odgrywa istotną rolę w sferze przedsiębiorczości. Spółka cywilna charakteryzuje się unikalnymi cechami, które przyciągają przedsiębiorców poszukujących prostego, elastycznego i partnerskiego podejścia do prowadzenia wspólnego przedsięwzięcia. W tym artykule przyjrzymy się bliżej spółce cywilnej, jej cechom, korzyściom oraz aspektom, które warto wziąć pod uwagę przy rozważaniu tego rodzaju struktury biznesowej.
Cechy charakterystyczne spółki cywilnej
Spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, w której co najmniej dwie osoby – zwane wspólnikami – współpracują w celu osiągnięcia określonego celu. Jedną z głównych zalet spółki cywilnej jest jej elastyczna natura. Umożliwia ona dostosowanie struktury i zasad funkcjonowania do indywidualnych potrzeb i umów pomiędzy wspólnikami.
Przy czym ważne jest zrozumienie, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Jej działalność jest prowadzona na zasadach odpowiedzialności osobistej wspólników. Spółka cywilna, w odróżnieniu od spółki handlowej, nie jest oddzielnym podmiotem prawnym. Stanowi jedynie umowę między wspólnikami. Owa umowa reguluje relacje pomiędzy nimi w prosty sposób i opiera się na wspólnym prowadzeniu działalności gospodarczej. Ważne jest jednak zaznaczenie, że spółka cywilna niekoniecznie musi prowadzić działalność zarobkową. Możliwe jest jej utworzenie w celu wspólnego realizowania różnych projektów.
W przypadku spółki cywilnej nie istnieje odrębne mienie spółki. Prawa nabyte i zobowiązania są przenoszone na wspólny majątek wspólników, który stanowi ich współwłasność. Sama spółka cywilna nie może zawierać umów ani zaciągać kredytów. Wszystkie te czynności są podejmowane przez wspólników we własnym imieniu. Dodatkowo odpowiadają oni pełną odpowiedzialnością swoim majątkiem osobistym za zobowiązania spółki. Spółka cywilna nie może również pozywać i być pozywana w sądzie.
Spółka cywilna – wspólnicy
Wspólnikiem spółki cywilnej może być zarówno osoba fizyczna, osoba prawna (np. spółka z o.o.), jak i tzw. ułomna osoba prawna, np. spółka komandytowa.
Przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego. Dążą do niego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów. Jest to więc umowa o wspólne przedsięwzięcie (joint venture). Zobowiązanie do działania dla osiągnięcia wspólnego celu znaczy, że poprzez zawarcie umowy spółki nie dochodzi do charakterystycznej dla większości umów obligacyjnych wymiany świadczeń przez strony. Te świadczenia są ze sobą „łączone” “uwspólniane” dla realizacji uzgodnionego przedsięwzięcia.
Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw albo na świadczeniu usług. Z chwilą przeniesienia własności rzeczy na wspólników staje się ona majątkiem wspólnym wszystkich wspólników, którym wspólnicy mogą dysponować. Współwłasność ta ma charakter bez udziałowy, a każdemu ze wspólników przysługują równe prawa do całego majątku. Co to znaczy? Wspólnik nie może rozporządzać udziałem we wspólnym majątku wspólników ani udziałem w poszczególnych składnikach tego majątku. W czasie trwania spółki wspólnik nie może domagać się podziału wspólnego majątku wspólników.
W spółce cywilnej wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i inne jednostki organizacyjne. To wspólnicy, a nie sama spółka cywilna, są uznawani za przedsiębiorców. Niemniej jednak spółka cywilna posiada odrębny numer identyfikacji podatkowej (NIP), numer identyfikacji REGON oraz jest zarejestrowana jako podmiot VAT.
Czy wspólnik może opuścić spółkę?
Tak, jeżeli spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może z niej wystąpić. W takiej sytuacji musi wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące naprzód na koniec roku obrachunkowego. Umowa spółki może zmienić okres wypowiedzenia. Może zarówno wydłużyć lub skrócić, jak i rozerwać związek skuteczności wypowiedzenia z końcem roku obrotowego.
Natomiast z ważnych powodów wspólnik może wypowiedzieć swój udział bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Zastrzeżenie przeciwne jest nieważne. Co istotne – nie jest konieczne zachowanie jakiegokolwiek okresu wypowiedzenia. Oznacza to również, że wypowiedzenie jest skuteczne od razu, a nie z końcem roku obrotowego. Po drugie, wypowiedzenie jest możliwe nie tylko, gdy spółka została zawarta na czas nieoznaczony, ale także gdy została ona zawarta na czas oznaczony. Po trzecie, przepis ma charakter bezwzględnie obowiązujący, a więc takie uprawnienie wspólnika nie może zostać zmodyfikowane w umowie spółki cywilnej.
Założenie spółki cywilnej
Założenie spółki cywilnej jest bardzo proste. Polega na sporządzeniu pisemnej umowy spółki, pomiędzy co najmniej dwoma osobami. W przypadku wniesienia do spółki nieruchomości, konieczne jest sporządzenie umowy w formie aktu notarialnego. Istotne jest, że spółka cywilna nie wymaga rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Konieczna jest jedynie aktualizacja wpisów w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) lub w KRS wspólników. Dodatkowo konieczna jest rejestracja spółki cywilnej w rejestrach prowadzonych przez Główny Urząd Statystyczny, oraz Urząd Skarbowy w celu uzyskania numerów NIP i REGON.
Wspólnicy muszą pamiętać, że spółka cywilna nie jest płatnikiem składek do ZUS dla wspólników. To wspólnicy są płatnikami składek na własne ubezpieczenie.
Co ważne – jeśli wspólnikami spółki mają zostać osoby fizyczne, które dotąd nie prowadziły działalności gospodarczej, procedurę zakładania spółki cywilnej powinny rozpocząć od założenia działalności gospodarczej.
Zawarcie umowy spółki cywilnej jest czynnością wyjątkowo istotną dla dalszego funkcjonowania spółki. Choć przepisy pozwalają na zawarcie bardzo prostej umowy warto w celu uniknięcia problemów w przyszłości odpowiednio ją przygotować. Dobrze skonstruowana, dostosowana do potrzeb wspólników oraz rodzaju ich biznesu umowa to podstawa doskonale funkcjonującej spółki, przynoszącej zyski i satysfakcję wspólnikom.
Spółka cywilna – zalety i wady
Choć spółka cywilna ma wiele zalet, nie jest całkowicie pozbawiona wad.
Do zalet spółki cywilnej należą przede wszystkim:
- Prosta procedura założenia – spółka cywilna może być łatwo i szybko utworzona poprzez sporządzenie umowy spółki między wspólnikami;
- Elastyczność – spółka cywilna zapewnia większą elastyczność w zarządzaniu i podejmowaniu decyzji niż niektóre inne formy prawne, takie jak np. spółka komandytowo – akcyjna;
- Brak minimalnego kapitału zakładowego – w przeciwieństwie do niektórych innych form prawnych, spółka cywilna nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego. Czyni ją to bardziej dostępną dla przedsiębiorców z mniejszym budżetem;
- Własność wspólników – wspólnicy spółki cywilnej posiadają bezpośrednią własność nad jej majątkiem i uczestniczą w podziale zysków i strat proporcjonalnie do swoich udziałów;
- Możliwość łączenia różnych kompetencji – spółka cywilna umożliwia łączenie różnych umiejętności i kompetencji wspólników. Może to przyczynić się do wzrostu efektywności i sukcesu działalności.
Natomiast do wad spółki cywilnej możemy zaliczyć cechy takie jak:
- Ograniczona odpowiedzialność – w przeciwieństwie do niektórych innych form prawnych, takich jak np. spółka z o.o., wspólnicy spółki cywilnej ponoszą pełną i nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki swoim majątkiem osobistym;
- Brak podmiotowości prawnej – spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawnym. Oznacza to, że wspólnicy ponoszą konsekwencje prawne wynikające z ich działalności w imieniu spółki;
- Podział zysków i decyzje – spółka cywilna wymaga dobrze zdefiniowanych zasad dotyczących podziału zysków i podejmowania decyzji, aby uniknąć konfliktów i sporów między wspólnikami;
Warto pamiętać, że zalety i wady spółki cywilnej to w niektórych przypadkach kwestia bardzo subiektywna. Dlatego mogą się one różnić w zależności od konkretnych okoliczności i potrzeb przedsiębiorcy.
Podsumowanie
Podsumowując, spółka cywilna to łatwy w prowadzeniu i dynamiczny model współpracy przedsiębiorców. Może on otworzyć drzwi do wielu możliwości i sukcesów biznesowych. Bez względu na to, czy jesteś przedsiębiorcą, freelancerem czy osobą planującą rozpoczęcie działalności gospodarczej, spółka cywilna może być interesującą opcją do rozważenia. Jeżeli zastanawiasz się nad tą formą prowadzenia działalności gospodarczej, skontaktuj się z Kancelarią w celu uzyskania wiedzy o spółce cywilnej. Natomiast w sytuacji, gdy już zdecydowałeś ze swoim wspólnikiem (lub wspólnikami) o założeniu spółki cywilnej skontaktuj się z nami abyśmy pomogli Ci skonstruować umowę spółki doskonale dostosowaną do Twoich potrzeb. Pomożemy Ci w podjęciu właściwej decyzji, która będzie najlepsza dla Twojego biznesu.
Umów się z nami na e-spotkanie (klik) lub uzupełnij poniższy formularz kontaktowy.
