stan prawny czerwiec 2026
Dynamiczny rozwój sztucznej inteligencji wywraca rynki kapitałowe do góry nogami. Fuzje, przejęcia oraz transformacje form prawnych spółek technologicznych to już stały element biznesowej codzienności. Jednak warto zauważyć, że specyfika systemów AI sprawia, że klasyczne instytucje prawa spółek i własności intelektualnej stają przed zupełnie nowymi wyzwaniami na miarę XXI wieku.
Z tego artykułu dowiesz się:
- Jak zapewnić ciągłość licencji przy restrukturyzacji Twojej firmy?
- Jak restrukturyzacja wpływa na ciągłość licencji i praw autorskich w Twojej firmie?
Sukcesja uniwersalna a prawa do komponentów systemu AI
Głównym mechanizmem prawnym w Polsce, który zapewnia płynne przejście majątku podczas łączenia, podziału lub przekształcania spółek handlowych, jest zasada sukcesji uniwersalnej. Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych (wprost z art. 494 § 1, art. 531 § 1 oraz art. 553 § 1 k.s.h.), spółka przejmująca lub nowo zawiązana wstępuje z dniem transakcji we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, dzielonej bądź przekształcanej. Przepisy te działają bezpośrednio i automatycznie generują skutki prawne O ile w przypadku klasycznego oprogramowania sukcesja majątkowych praw autorskich na gruncie art. 74 ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych nie budzi wątpliwości, o tyle system AI to o wiele bardziej skomplikowana układanka. Nie można go automatycznie uznać za jednolity utwór.
Czy można sprzedać swój wizerunek? Sprawdź już teraz:
Z czego składa się system AI?
- Oprogramowanie aplikacyjne i silnik algorytmiczny: Podlegają one ochronie na ogólnych zasadach prawa autorskiego jako program komputerowy. Pod kątem prawnym ich działanie wydaje się względnie podobne do tradycyjnego oprogramowania.
- Dane w modelu: Są one rezultatem procesu trenowania sztucznej inteligencji. Ich status na gruncie prawa autorskiego pozostaje sporny, ponieważ brakuje tu bezpośredniego, kreatywnego wkładu człowieka w ustalenie konkretnych wartości numerycznych (wag parametrów). W praktyce chroni się je głównie jako tajemnicę przedsiębiorstwa (na podstawie ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji) lub poprzez precyzyjne zapisy kontraktowe.
- Bazy danych (czyli zbiory treningowe i zasoby dostarczane systemowi): Podlegają one dedykowanej ochronie sui generis na podstawie ustawy o ochronie baz danych.
AI a przekształcenia strukturalne
Obecny stan prawny stawia przed procesami transakcyjnymi i restrukturyzacyjnymi w sektorze technologicznym i AI zupełnie nowe wyzwania o charakterze publicznoprawnym. Wynikają one bezpośrednio z harmonogramu wdrażania europejskiego rozporządzenia w sprawie sztucznej inteligencji (AI Act – Rozporządzenie 2024/1689). Przypomnijmy, że w sierpniu 2025 roku w pełni zaczęły obowiązywać przepisy dotyczące modeli ogólnego przeznaczenia, a już niedługo, bo w sierpniu 2026 roku wejdzie w życie pełna egzekwowalność przepisów dotyczących systemów wysokiego ryzyka. Odkładanie przygotowań na ostatnią chwilę wiąże się z gigantycznym ryzykiem dotkliwych sankcji dla Twojej firmy. Zgodnie z przepisami AI Act, jeżeli podmiot przejmujący system AI dokonuje w nim istotnej modyfikacji, zostaje uznany za dostawcę tego systemu. To oznacza, że automatycznie spada na niego pełna odpowiedzialność za zgodność z rozporządzeniem, w tym obowiązek przeprowadzenia rygorystycznej procedury oceny zgodności, wdrożenia systemu zarządzania ryzykiem oraz opatrzenia systemu oznakowaniem CE. To nie jest pora na odwlekanie przygotowań – przedsiębiorcy powinni działać już dziś. Samo formalne przekształcenie struktury spółki (np. ze spółki z o.o. w spółkę akcyjną) nie jest istotną modyfikacją systemu AI w sensie technologicznym, o ile system nie jest celowo modyfikowany w ramach tego przekształcenia. Jednak w praktyce warto wskazać, że fuzje rzadko kończą się na formalnościach. Zazwyczaj procesom konsolidacyjnym towarzyszy integracja systemów IT, ponowne trenowanie modeli na połączonych bazach danych czy zmiana przeznaczenia operacyjnego algorytmu. Zmiana parametrów wagowych lub rozszerzenie zakresu danych wejściowych dokonane przez sukcesora automatycznie wymuszą ponowną certyfikację systemu. Nowy podmiot przejmuje wtedy nie tylko prawa majątkowe, ale również surowe obowiązki administracyjne i ryzyko ogromnych kar finansowych za niedopełnienie wymogów regulacyjnych.
Sprawdź, co zmieni się w prawie pracy od lipca 2026:
Podsumowanie
Wpływ przekształceń strukturalnych na ciągłość praw do systemów AI wykracza daleko poza tradycyjną sukcesję cywilistyczną, do której przywykliśmy od lat. Złożona, wielowarstwowa i momentami trudna do jednoznacznego sklasyfikowania struktura systemów AI wymaga przeprowadzenia szczegółowego badania due diligence już na najwcześniejszym etapie planowania jakiejkolwiek transformacji spółki. Sukcesja uniwersalna wynikająca z art. 494 k.s.h. jest potężnym i skutecznym narzędziem przenoszenia praw, ale bez wcześniejszej analizy techniczno-prawnej może przynieść firmie więcej ryzyk niż korzyści.
W czym możemy Ci pomóc?
- Wesprzemy Cię w zabezpieczeniu Twoich praw autorskich.
- Sporządzimy umowę współpracy z influencerem.
- Doradzimy, jak legalnie reklamować Twoją markę kosmetyczną.
- Przeprowadzimy audyt prawny Twojego biznesu.
- Doradzimy, jak legalnie korzystać z narzędzi AI.
FAQ
1. Czy licencja na dane treningowe dostarczane do systemu AI wygasa automatycznie w momencie wydzielenia części przedsiębiorstwa do nowej spółki?
To zależy od konkretnych zapisów w Twojej umowie licencyjnej. Jeżeli umowa nie zawiera żadnych postanowień na ten temat, prawa i obowiązki przechodzą na nowo zawiązaną spółkę automatycznie w granicach określonych w planie podziału (zgodnie z obowiązującą zasadą sukcesji uniwersalnej). Jeśli jednak w kontrakcie znalazł się wyraźny zakaz przenoszenia praw na inne podmioty bez zgody licencjodawcy, sukcesja wynikająca z ustawy zostanie zablokowana. W takiej sytuacji niezbędne będzie wynegocjowanie nowej umowy lub podpisanie odpowiedniego aneksu z licencjodawcą.
2. Kto odpowiada za szkody wyrządzone przez system AI przed fuzją spółek: spółka przejmowana czy przejmująca?
Na mocy zasady pełnej sukcesji uniwersalnej, spółka przejmująca wstępuje w ogół obowiązków oraz relacji dłużnych podmiotu przejmowanego. W praktyce oznacza to, że pełna odpowiedzialność cywilnoprawna, zarówno kontraktowa, jak i deliktowa (za szkody wyrządzone czynem niedozwolonym), wynikająca z wadliwego działania systemu AI przed dniem połączenia, przechodzi w całości na sukcesora.
3. Czy jeśli zmieniamy tylko nazwę naszej spółki, to musimy podpisywać nowe umowy licencyjne na systemy AI?
Nie, w tym przypadku nie ma takiej konieczności. Sama zmiana nazwy spółki, przy zachowaniu tego samego numeru KRS i NIP, nie stanowi zmiany podmiotu prawnego ani żadnego przekształcenia strukturalnego. Spółka to wciąż ten sam podmiot prawny, dlatego wszystkie dotychczasowe umowy i licencje zachowują pełną ciągłość. Dobrą praktyką biznesową jest jednak wysłanie do dostawców i licencjodawców oficjalnego pisma informującego o zmianie nazwy, tak aby bieżące dokumenty i faktury były wystawiane na aktualne dane firmy.
Dowiedz się więcej o cold callingu:
Skontaktuj się z nami już dziś za pomocą formularza kontaktowego.
